Archiv 2007 Presse-/Ad-hoc Meldung

Einvernehmlicher Zusammenschluss von Hypo Real Estate Holding AG und DEPFA BANK plc im Wege eines Scheme of Arrangement nach irischem Recht

Ad-hoc-Meldung gemäß den irischen Marktmissbrauchsregularien

Der Vorstand der Hypo Real Estate Holding AG (HRE) und der Board der DEPFA BANK plc (DEPFA) haben sich auf die Bedingungen für einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen im Wege eines einvernehmlichen Erwerbs des gesamten Grundkapitals von DEPFA auf der Grundlage eines sog. Scheme of Arrangement gemäß Section 201 des Irish Companies Act von 1963 geeinigt. Als Folge dieser Vereinbarungen wird DEPFA ein 100%-iges Tochterunternehmen von HRE werden.

Im Falle des Wirksamwerdens des Scheme of Arrangement erhalten die DEPFA-Aktionäre:

€ 6,80 in bar und 0,189 neue HRE-Aktien⁽¹⁾ je DEPFA-Aktie.

Auf der Basis des Schlusskurses der HRE-Aktie am 20. Juli 2007 (dem letzten Handelstag vor dieser Bekanntmachung) in Höhe von € 49,17 werden im Rahmen des Zusammenschlusses die DEPFA-Aktie mit € 16,14 und das gesamte Grundkapital von DEPFA mit ca. € 5.696 Mio. bewertet.

Die den DEPFA-Aktionären im Rahmen des Zusammenschlusses gewährte Gegenleistung beinhaltet:

• eine Prämie von ca. 17 % auf den Schlusskurs der DEPFA-Aktie in Höhe von € 13,80 am 20. Juli 2007 (dem letzten Handelstag vor dieser Bekanntmachung);
• eine Prämie von ca. 19 % auf den durchschnittlichen Schlusskurs der DEPFA-Aktie in den letzten drei Monaten vor dem 20. Juli 2007 in Höhe von € 13,57; und
• das 11,2-Fache des zugrunde liegenden Gewinns in Höhe von € 507 Mio. für die zwölf Monate bis zum 31. Dezember 2006.

Das Scheme of Arrangement bedarf der Genehmigung durch den irischen High Court. Zu seiner Wirksamkeit bedarf das Scheme of Arrangement u.a. der Zustimmung der DEPFA-Aktionäre in einer vom irischen High Court einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung, welche mit einfacher Mehrheit der persönlich erschienenen oder aufgrund Vollmacht vertretenen DEPFA-Aktionäre gefasst werden muss, die zugleich mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals halten. Notwendig ist ferner die Zustimmung der DEPFA-Aktionäre zu den für die Durchführung des Scheme of Arrangement erforderlichen Maßnahmen. Außerdem steht die Durchführung des Scheme of Arrangement unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Fusionskontroll- und Bankaufsichtsbehörden sowie weiteren transaktionsüblichen Bedingungen.

Weitere Informationen zu dem Zusammenschluss und dem Scheme of Arrangement enthält die Bekanntmachung, die im Internet unter http://www.depfa.com verfügbar ist. Diese enthält eine vollständige Beschreibung der Bedingungen für die Durchführung des Zusammenschlusses und des Scheme of Arrangement.

(1) Dabei handelt es sich um Näherungswerte. Der genaue Barbetrag ergibt sich aus dem Quotienten von € 2.400.000.000 und 353.019.720 und das genaue Umtauschverhältnis aus dem Quotienten von 67,036,087 geteilt durch 353.019.720.

Diese Ad-hoc-Meldung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf, zur Zeichnung oder zum Tausch noch eine Aufforderung zur Unterbreitung eines Angebots zum Kauf oder Verkauf, zur Zeichnung oder zum Tausch von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung in irgendeinem Land im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder dem Scheme of Arrangement oder auf andere Art und Weise dar.

Jede Entscheidung im Hinblick auf den Zusammenschluss oder das Scheme of Arrangement sollte allein auf der Grundlage der Informationen getroffen werden, die in dem sog. Scheme Dokument oder anderen Dokumenten enthalten sind, auf deren Grundlage der Zusammenschluss und das Scheme of Arrangement durchgeführt werden.

Die Verbreitung dieser Ad-hoc-Meldung in oder innerhalb anderer Länder kann nach der jeweiligen Rechtsordnung Beschränkungen unterliegen.

Dublin, 23. Juli 2007

DEPFA BANK plc
1, Commons Street
Dublin 1, Irland

ISIN: IE0072559994
WKN: 756818

Notiert: Amtlicher Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf

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